定向资产管理计划

尊敬的XX客户：

感谢您对我公司的信任与支持，非常荣幸地为您设计资产管理计划！

根据“银监通[2010]2号”文件中第九点的要求：“明确证券投资的品种范围和投资比例。可根据各类证券投资品种的流动性差异设置不同的投资比例限制，但单个信托产品持有一家公司发行的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20%”及“证监会令[2008]25号” —《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》中提及：“第二条 证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户的账户管理客户委托资产的活动，适用本细则。” 为您设计的方案如下：

方案一股票质押模式:以流通股按照一定质押比例获取相应的资金模式。 方案二私募计划（信托结构化资金）委托定向资产管理计划模式：以具有

投资顾问资格的私募公司通过信托募集资金直接委托给我司资产管理分公司投资单一股票。

方案三“SOT”模式：信托结构化定向资产管理计划模式：类似“方案二”，

唯一区别是以银行的理财资金募集资金委托我司资产管理分公司投资单一股票。

方案四股票质押模式+私募（信托结构化资金）或股票质押模式+“SOT”

模式：产品结构和上述方案一样，只是资金完全不用再通过其他渠道募集资金，完全通过股票质押的资金再放大，融资成本最高。

方案一 股票质押模式

一、股票收益权的界定

信托资金所受让的股票收益权包括：标的股票在任何情形下的卖出收入；标的股票因配股、送股、公积金转增、拆分标的股票等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；融资人因持有标的股票和派生股票而取得的股息红利等；标的股票和派生股票产生的其他收入。

二、融资人范围

1、原则上要求融资人应与股票收益权的出让人、回购人及股票出质人一致。

2、融资人可以为法人，也可为自然人。融资人是法人的，最近三年不得有不良信用记录，包括银行逾期违约记录、被处罚记录等；融资主体是自然人的，应出具个人资产证明，其本人不得有重大不良信用记录，包括银行征信系统的严重不良记录或涉嫌犯罪的纪录等。

三、信托期限要求

1、融资期限最低不少于1年。

2、标的股票的解除限售日应当在融资到期日之前。 3、如融资人提前回购股票收益权，须经信托公司同意。 四、资金用途

对于融资人取得信托资金后的用途，可合理设置资金监控方式。同时融资人应明确承诺用途不违反法律法规的限制性规定。

五、保障方式

1、由融资人出具回购股票收益权的承诺，并以标的股票提供质

押担保，并办理强制执行公证。

2、以中小板股票进行质押融资的，要求融资人的实际控制人提供无限连带责任担保。

3、追加第三方保证担保或其它物的担保。在综合分析所质押股票的质地，融资人的资信，第一还款来源情况的基础上，决定是否追加第三方保证担保或其它物的担保。

六、回购款来源

1、回购资金可以由融资人自筹，也可通过出售所质押股票的方式获得（融资人应缴纳保证金，信托公司方可解押相应股票）。

2、融资人以指定溢价率到期溢价回购，至少每半年支付一次溢价款。如融资人无法依约回购股票收益权，或违反与我司所签署合同的其他规定，则加收50%回购溢价率。

七、融资额度的确定原则

1.融资额度应根据融资人的资信状况、财务状况、还款能力、还款来源、股票质押率和其他增信措施等方面综合确定。

2.对融资人资信状况良好、财务实力强、有充足的还款能力，第一还款来源明确，所质押股票质地良好，上市公司所处行业为国家鼓励发展或国家重点发展或对国民经济有重大意义，上市公司业绩增长明确，成长性较好，资金用途所获收益明确、可预期且对还款来源有明显信用增级作用可按本指引设定的质押率上限执行。若企业附加其他强有力的信用增级措施，可视情况突破质押率上限调增融资规模。

3.未能达到上述标准的，融资额度不得按照本指引质押率上限执

行，应结合融资人情况与所质押股票情况综合评判，适当调减融资额度。

八、标的股票的选择

1.用于质押的股票应具备业绩良好、二级市场流动性较好、未来经营风险较小的特点。不接受以下几种股票作为质物：

（1）上一年度亏损的上市公司股票； （2）证券交易所停牌或除牌的股票； （3）S、ST、*ST类股票； （4）创业板股票；

（5）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内的;

（6）发起人持有的公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内的;

（7）高管所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内的; （8）近期因信息披露、欺诈等不良行为被媒体公开曝光或其上市公司高管被交易所公开谴责；

（9）上市公司董事长、总经理或财务总监涉嫌重大案件，已被公开拘留或逮捕；

（10）因近期重大诉讼，对上市公司业绩造成重大影响，可能导致公司经营收入或利润大幅下降的股票应谨慎介入。

2.对于经营业绩下滑的上市公司，应分析业绩下滑的主要原因，是否存在非经常性损益调整、是否系因并购重组、业务经营转型、税

收政策变化等因素导致，审慎介入经营业绩呈下降趋势的上市公司。

3.同一质押人质押股票数不得高于该上市公司总股本的15％。 4如上市公司董事、监事、高级管理人员所持有的股票处于限售期内，则股票收益权融资对应的股票数不超过高管持有总股数的25%；如上市公司董事、监事、高级管理人员所持有的股票处于可流通状态，且有明确的还款来源，在合理设置按年分期还款的前提下，可视具体情况适当上调股票收益权融资对应的股票比例。为保证我司司法处置高管股的主动权，信托期限内，高管已持有和新增的股票应全部质押给我司。

九、质押率的设定 1.质押率

对于控股股东或第一大股东，质押率最高不超过50%。其它股东质押率不超过40%。

2.修正系数

对于沪深300成份股、上指50成份股可上调5%，对于中小板指数成份股下调5%。其他指数成份股质押率不变。

3.质押率可根据质押股票及融资人综合情况进行上下调整。 十、平仓线设置 1.平仓线价格的设定

（1）融资人为企业时：平仓线=转让本金*（1+融资利率）*120% （2）融资人为个人时：平仓线=【转让本金*（1+融资利率）*120% 】/0.8

十一、预警线设置 预警线= 平仓线×110% 十二、解押保证金

融资人可通过向我司交付解押保证金的方式，申请将股票解除质押。

解押保证金= 平仓线价格×当次拟解押的股数。 十三、融资成本：11.5%（未包含投顾费用）

方案二 私募计划（信托结构化资金）委托定向资产

管理计划模式

一、产品模式

XX私募公司以信托方式通过银行发行成集合理财计划募集资金，即通过设立一只优先级、次级客户参与的结构化信托计划（也可以不引入信托公司）或其他形式理财计划，上述计划作为单一客户委托我公司进行“一对一”定向理财。

上述定向理财模式具备如下优点:（1）程序简单，无需监管机构审批（一般2周左右可办理完成相关手续）；（2）投资方案制定更有针对性，专职投资经理负责管理；（3）可根据双方约定安排信息披露。

A款（优先级客户） 您的资金需求 信托结构化 公募基金“1对1”专户资产管理分公司的定向理财 某一股票 二、收益分配方案：

优先、次级客户按一定比例（2：1或3：1）投入初始资金成立理财计划委托我司进行理财，运作期满后，若：

（1）理财计划年化收益率低于或等于基准年化收益率7%时，则

理财计划资产优先分配给优先级客户，在保证优先级客户获取基准年化收益率7%的基础上，剩余的资产由次级客户进行分配；

（2）理财计划年化收益率高于基准年化收益率7%时，理财计划超过7%的部分提取10%作为管理人业绩报酬，剩余资产在满足优先级客户基准年化收益率7%的基础上，分配给次级客户。

特设保护条款：在理财计划运作期内，如果单位净值连续3个工作日在警戒值P元以下，则理财计划提前终止（若优先、次级客户初始投入资金比为2：1，设定警戒值P=0.90；若优先、次级客户初始投入资金比为3：1，设定警戒值P=0.93）。

举例说明（假设优先、次级客户初始投资资金比为2：1，1年运作期满）：

1、若理财计划收益率R=0%，低于基准年化收益率7%，则管理人业绩报酬为：0%;优先级客户收益率为7%；次级客户收益率为：（2+1）*0%-2*7%=-14%。

2、若理财计划收益率R=5%，低于基准年化收益率7%，则管理人业绩报酬为：0%;优先级客户收益率为7%；次级客户收益率为：（2+1）*5%-2*7%=1%。

3、若理财计划收益率R=15%，高于基准年化收益率7%，则管理人业绩报酬为：（15%-7%）*10%=0.8%;优先级客户收益率为7%；次级客户收益率为：（2+1）*（15%-0.8%）-2*7%=28.6%。

若理财计划净值跌至警戒值0.90元，则次级客户可能遭受的最大亏损为-44%。

举例说明（假设优先、次级客户初始投资资金比为3：1，1年运作期满）：

1、若理财计划收益率R=0%，低于基准年化收益率7%，则管理人业绩报酬为：0%;优先级客户收益率为7%；次级客户收益率为：（3+1）*0%-3*7%=-21%。

2、若理财计划收益率R=5%，低于基准年化收益率7%，则管理人业绩报酬为：0%;优先级客户收益率为7%；次级客户收益率为：（3+1）*5%-3*7%=-1%。

3、若理财计划收益率R=15%，高于基准年化收益率7%，则管理人业绩报酬为：（15%-7%）*10%=0.8%;优先级客户收益率为7%；次级客户收益率为：（3+1）*（15%-0.8%）-3*7%=35.8%。

若理财计划净值跌至警戒值0.93元，则次级客户可能遭受的最大亏损为-49%。

三、融资成本：12%（未包含投顾费用）

方案三 “SOT”模式：银行理财资金池定向资产管

理计划模式：

一、 产品模式

类似“方案二”，唯一区别是以银行的理财资金募集资金，理财资金池委托我司资产管理分公司投资单一股票。

投资者N 8 1 2 资产管理分公司的定向理财 3 信托公司

银行理财资金池 7 理财资金池 单一信托资金 65 4单一股票 按照银监要求具体投向N91、 银行通过发行银行理财的形式募集资金； 2、 银行将资金委托给券商进行定向理财投资计划；

3、 银行与券商协商一致，建议券商投资于具体的信托计划； 4、 信托计划投资于特定的项目，如发放贷款（股票质押融资）、投资单一股票等等。

5、 5-8步骤是资金回流方向，为定向理财计划实现收益的路径。

6、 9步骤是指信托资金间接投资单一股票，合理绕过监管风险。

二、 收益分配方案：参照方案二 三、 融资成本：12%（未包含投顾费用）

方案四 股票质押模式+私募（信托结构化资金）

或股票质押模式+“SOT”模式

一、 产品模式

通过股票质押贷款筹集的资金，投向“方案二”或是“方案三”的模式，将股票质押的资金放大。值得注意的是：通过股票质押（信托A）将资金募集，对于资金使用最好分散投资；然后通过不同方式（名义）分散汇集到“信托B”。

投资者N 流动资金贷款 银行理财产品集合资金 信托公司A 按照银监要求具体投向项目 投向信托结构化（若干特定项目 资 本 金 搭

桥 …………………… 投资者N 公募基金“1对1”专户资产管理分公司的定向理财 理财资金池 单一信托资金 分项资金） 银行理财资金池 信托公司B

单一股票 按照银监要求具体投向 二、 收益分配方案：参照方案二 三、 融资成本：13%（未包含投顾费用）

上述方案为初步方案，由于许多理念为开发阶段，存在一些不确定性，也可能存在一些实操问题，需要进一步与您磋商；成本报价为初步报价，需要和相关渠道沟通后方可准确定价。

“方案一”已经广泛使用，大部分操作模式都已“银行+信托”方式在运作，只是对于每家银行及信托公司风险管理的内控政策不同，因而对融资成本和资金使用的监控各有不同。

“方案二、三、四”为我公司自主创新的产品模式。在今年5月7日召开创新大会以来，对于券商来说无疑是一个利好消息；对于券商资管业务的开发和创新，监管局也只是采用报备制，这样给我们创新打开“便捷之门”；但是我们的创新是建立在您充分信任与支持的基础上，希望我们能成为您资产倍增的财富管家。

祝商祺！