证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 中垦农业资源开发股份有限公司 中垦农业资源开发股份有限公司 关于中国农业发展集团有限公司认购公司 关于中国农业发展集团有限公司认购公司 非公开发行A非公开发行A股股票的关联交易公告 股股票的关联交易公告 本公司董本公司董事会及全体董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1、交易内容 中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”或“公司”）拟向中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）非公开发行不超过6,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格按定价基准日前二十个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价（6.73元/股）孰高确定。中农发集团拟出资不超过人民币4.7亿元，全额认购公司本次非公开发行股份。2011年9月28日，中农发集团与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。 由于中农发集团为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。 2、关联董事回避事宜 公司于2011 年9月28日召开了公司第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2011 年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李学林、包峰、王世水均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余八位有表决权的非关联董事一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。 3、交易目的及对公司影响 1证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 本次交易有利于促进公司进一步提升种业和农资贸易业务的竞争力，积极响应国家政策的号召，拟借助资本市场的力量，通过非公开发行股票筹措资金，有利于提升公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，抓住难得的行业发展机遇，快速做强做大种业及农资贸易业务，为公司的可持续发展提供保障。 二、关联方介绍 1、关联方基本情况 公司名称： 注册地址： 法定代表人： 营业执照注册号： 注册资本： 企业类型： 税务登记号码： 成立日期 经营范围： 中国农业发展集团有限责任公司 北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦 刘身利 100000000003053 159,323.80万元 有限责任公司（国有独资） 京税证字110102100003057号 1985年6月25日 许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。 2、股权控制关系结构 2证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国农业发展集团有限公司 100% 中国农垦（集团）总公司 32.91% 中垦农业资源开发股份有限公司 三、关联交易标的 中农发展集团拟出资不超过人民币4.7亿元，认购公司本次发行的股份。 四、附生效条件的股份认购合同内容摘要 （一）合同当事人 发行人：中垦农业资源开发股份有限公司（甲方）； 认购人：中国农业发展集团有限公司（乙方）。 （二）签订时间 签订时间为：2011年9月28日。 （三）认购方式、认购方式、认购价格、认购价格、限售期及支付方式等限售期及支付方式等 1、认购方式：乙方以不超过4.7亿元人民币的现金认购甲方本次非公开发行的股份。 2、认购价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格按定价基准 3证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 日前二十个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价（6.73元/股）孰高确定。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股价下限之一（即：暂停上市前一交易日收盘价格）将进行相应调整。 3、认购数量 本次非公开发行股票的数量为不超过6,000万股，全部由乙方认购。 若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。具体发行数量由甲方董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。 4、限售期安排 乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 5、本次发行前甲方滚存利润分配安排 本次非公开发行股票完成后，新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。 6、支付方式 在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （四）合同生效条件合同生效条件 1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 2、本合同自下列条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同； 4证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 （2）国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案； （3）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持股份； （4）甲方本次非公开发行股票经获得中国证监会的核准； （5）乙方豁免要约收购申请获得中国证监会的核准。 （五）合同附带的任何保留条款、合同附带的任何保留条款、前置条件 除本合同生效条件外，本合同未附带任何保留条款和前置条件。 （六）违约责任条款 1、任何一方违反本合同或所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 2、除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 五、关联交易定价及原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格按定价基准日前二十个交易日股票交易均价和暂停上市前一交易日收盘价（6.73元/股）孰高确定。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股价下限之一（即：暂停上市前一交易日收盘价格）将进行相应调整。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次发行对公司的影响 1、本次非公开发行股票募集资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业 5证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次非公开发行股票的完成，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务结构产生不利影响。 2、本次非公开发行股票完成后，公司有限售条件的流通股将相应增加，公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 3、本次非公开发行股票数量为不超过6000万股，全部由中农发集团现金认购。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。 4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。 （二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利提高公司抗风险能力，为本公司后续业务发展提供资金保障。 2、对公司盈利能力的影响 本次募集资金将有利于公司为公司业务发展提供充足的资金支持，提高公司的后续发展及盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步 6证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 增加。 （三）非公开发行股票对公司与中农发集团及其关联人之间关系的影响 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。 （四）公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 截至2011年6月30日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。 （五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 根据本次非公开发行方案，公司实际控制人以现金方式认购非公开发行股票，因此不存在通过本次发行大量增加负债的情况。 由于公司第一大股东与原第二大股东新华信托（实际控制人为北京海淀科技有限公司）在经营方针等方面存在严重分歧，长期无法就公司经营方向达成一致，导致公司前次募集资金不能有效使用、业务难以开展。截至2011 年6 月末，公司合并报表的资产负债率为13.92%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率水平将进一步下降。 随着债务重组、新股东引进以及河南地神收购的完成，公司基本面发生了根本转变，为后续快速发展奠定了良好的基础。2011年1-6月，公司实现净利润119.74万元，已初步实现主营业务盈利。 综上，公司资产负债率偏低有其历史原因，且与业务发展所处阶段相适应，未来随着公司业务的不断发展，资金需求量将迅速增加，资产负债率也将提高至相对 7证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 合理的水平。此外，由于公司主营业务盈利能力尚未恢复，债务融资能力明显不足，因此中农发集团以现金认购本次非公开发行股份，有利于增强公司资本实力，为业务拓展提供充沛的资金支持。 七、本次发行已经履行的决策程序、取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 公司于2011 年9月28日召开了公司第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2011 年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2011年度向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国农业发展集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李学林、包峰、王世水均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余八位有表决权的非关联董事一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。 本次非公开发行股票方案尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 八、备查文件目录 （一）公司第四届董事会第十四次会议决议； （二）公司与中农发展集团签署的《股份认购合同》； （三）独立董事独立意见。 特此公告。 中垦农业资源开发股份有限公司董事会 2011 年9月30日 8证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 附件：附件： 独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中垦农业资源开发股份有限公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第四届董事会第十四次会议审议的非公开发行股票相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 一、关于公司向特定对象非公开发行股票事项的独立意见关于公司向特定对象非公开发行股票事项的独立意见 1、本次非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于公司抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司抗风险能力，实现公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。 2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。 3、本次非公开发行股票方案尚待国务院国资委批准，公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 二、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 1、本次非公开发行股票，公司实际控制人中农发集团认购股份不超过6000万股，并与公司签署了《非公开发行股份认购合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。公司董事会就上述事宜事前与我们进行了充分的沟通，同时提供了相关资料，获得了我们的认可，同意将上述事项提交公司股东大会审议。 2、公司第四届董事会第十四次会议在审议相关议案时，关联董事李学林、包峰、 9证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－033 王世水先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。 3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东中国农垦（集团）总公司应放弃对该等议案的表决权。 综上所述，我们认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。中垦农业资源开发股份有限公司向中国农业发展集团有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 10
