独立董事制度

独立董事制度是指由不在公司担任除董事以外的其他职务的人所组成的董事会，向公司董事会提供关于企业管理和经营等方面的建议，以帮助董事会正确决策。根据我国公司法的规定，目前公司独立董事的来源主要有两个：一是从公司外部选聘；二是由内部董事转变而来。

一、独立董事的定义根据《公司法》和《证券法》的规定，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当具备下列基本条件：（ 1）拥有法律、经济或者其他相关专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（ 2）具有在上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；（ 3）具有良好的守法合规记录；（ 4）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

二、独立董事的设立1、《上市公司治理准则》第五十七条第（三）项对上市公司独立董事的独立性作出了规定。根据该规定，独立董事具有独立性，主要表现为：（ 1）与上市公司之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系；（ 2）与上市公司之间不存在重大交易、重大资产或者债务往来；（ 3）独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或者个人的影

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响。 2、《公司法》第112条规定，公司董事会应当包括三分之一以上的独立董事。《公司法》第113条又规定，上市公司监事会应当包括三分之一以上的职工代表监事。因此，可以推断出上市公司中存在大量的职工代表监事。通过对这些数字进行计算，就可以得出上市公司中至少包含2/3以上的职工代表监事。

二、公司治理结构中职工代表监事的地位目前公司治理结构中普遍存在着“监督失效”的问题。董事会制衡机制形同虚设，高层管理人员的权力过于集中，董事会中监事占多数且职工代表监事比例很低，对经理层缺乏有效的监督。职工代表监事的产生是基于代表全体股东特别是中小股东的立场对经营者进行监督，保护股东利益，有利于防止经营者与管理层的逆向选择和道德风险行为。

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