股票代码：002281 股票简称：光迅科技
广发证券股份有限公司
关于
武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一三年九月
广发证券股份有限公司 合规性的报告
广发证券股份有限公司关于
武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2012]1689号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“发行人”）非公开发行股票募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、光迅科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量2,830,188股，占发行后总股本的比例为1.52%。
2、发行对象：本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下3家机构：
序号 1 2 3 投资者全称 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 华宝兴业基金管理有限公司 中国长城资产管理公司 合计 获配股数 （万股） 30.00 30.00 223.0188 283.0188 锁定期限 （月） 12 12 12 - 3、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2012年6月11日）。
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
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日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于26.39元/股。在发行人2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于26.14元/股，发行人2012年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于25.89元/股。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为26.50元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：自新增股票上市之日起十二个月。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第三届董事会第十二次会议
发行人于2012年5月15日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意武汉烽火科技有限公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2012年5月16日进行了公告。
2、第三届董事会第十三次会议
发行人于2012年6月8日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会同意武汉烽火科技有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》等关于重大资产重组及配套融资预案的相关议案，并于2012年6月11日进行了公告。
3、第三届董事会第十五次会议
发行人于2012年8月10日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等关于
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重大资产重组及配套融资正式方案的相关议案，并于2012年8月11日进行了公告。
4、2012年第一次临时股东大会
发行人于2012年9月14日召开了光迅科技2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关重大资产重组及配套融资的各项议案，并于2012年9月17日进行了公告。
5、第三届董事会第十八次会议
发行人于2012年11月5日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整配套融资方案的议案》，并于2012年11月6日进行了公告。
6、第三届董事会第二十次会议
发行人于2012年12月6日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>补充协议的议案》，并于2012年12月7日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2012年11月29日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2012年12月19日取得中国证监会核准批文（证监许可[2012]1689号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过2,869,166股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为2,830,188股。
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2、发行价格
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于26.39元/股。在发行人2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于26.14元/股，发行人2012年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于25.89元/股。
每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价25.89元/股。最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为26.50元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额7,500万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币26.50元/股，本次发行的股票数量为2,830,188股，本次发行的对象为3家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币74,999,982元。扣除发行费用3,783,199.46元后，实际募集资金净额为71,216,782.54元，该笔资金已于2013年9月4日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况 1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
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广发证券于2013年8月27日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2013年7月31日公司前20名股东(其中有4名股东因信息不详而未能向其发送认购邀请书等资料)、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向光迅科技或主承销商表达过认购意向的投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： (1)截至2013年7月31日发行人前20名股东
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 股东名称 武汉烽火科技有限公司 江苏中天科技投资管理有限公司 武汉科兴通信发展有限责任公司 GONGEN GU 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 中国对外经济贸易信托有限公司－富锦6 光大永明人寿保险有限公司－万能险 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 光大永明人寿保险有限公司－分红险 中国建设银行－信诚中证500指数分级证券投资基金 西藏金信投资有限公司 康一强 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 陈柘杰 北京铭泰通商贸有限公司 交通银行－富安达优势成长股票型证券投资基金 大连盛京投资有限公司 吕虹 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 (2)20家证券投资基金管理公司
序号 1 2 3 4 基金机构询价名单 序号 11 12 13 14 基金机构询价名单 博时基金管理有限公司 招商基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 华夏基金管理有限公司 华宝兴业基金管理有限公司 摩根士丹利华鑫基金 安信基金管理有限公司 上投摩根基金管理有限公司 5-5
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5 6 7 8 9 10 工银瑞信基金管理有限公司 华安基金管理有限公司 富国基金管理有限公司 易方达基金管理有限公司 海富通基金管理有限公司 国泰基金管理有限公司 15 16 17 18 19 20 交银施罗德基金管理有限公司 汇添富基金管理有限公司 鹏华基金管理有限公司 融通基金管理有限公司 大成基金管理有限公司 长盛基金管理有限公司 (3)10家证券公司
序号 1 2 3 4 5 证券公司询价名单 序号 6 7 8 9 10 证券公司询价名单 中信证券有限责任公司 海通证券股份有限公司 长江证券股份有限公司 山西证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司 平安证券有限责任公司 (4)5家保险机构投资者
序号 1 2 3 保险询价对象单位名称 序号 4 5 保险询价对象单位名称 昆仑健康保险股份有限公司 华泰资产管理有限公司 中国人寿养老保险股份有限公司 中国人保资产管理股份有限公司 新华资产管理股份有限公司 (5)发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单 1 上海证大投资管理有限公司 上海天臻实业有限公司 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 上海天迪科技投资发展有限公司 上海苏豪舜天投资管理有限公司 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙） 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5-6
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2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市中信联合创业投资有限公司 国华人寿保险股份有限公司 梅强 郝慧 辽宁华邦投资有限公司 兴业全球基金管理有限公司 深圳市金中和投资管理有限公司 杨凯 李敏 北京瑞丰投资管理有限公司 上海贯喜资产管理中心（有限合伙） 东海证券股份有限公司 兵工财务有限责任公司 张怀斌 中国中投证券有限责任公司 上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙） 国投财务有限公司 中国长城资产管理公司 上海摩旗投资管理有限公司 于辉 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 合众人寿保险股份有限公司 2、认购价格及确定依据 (1)申购统计情况
截至2013年8月29日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到6家投资者发出的《申购报价单》，有效申购6家。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计6家，申购总量496.9166万股，实际收到申购保证金总额为1,419万元人民币。本次有效认购对象为6家，有效申购总量为496.9166万股，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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序号 投资者名称 申购 申购数量 价格 （万股） (元/股) 26.00 27.66 25.99 26.50 26.25 26.01 25.90 25.89 26.89 26.50 30.00 30.00 40.00 286.9166 286.9166 286.9166 80.00 80.00 30.00 30.00 496.9166 有效申购数量 （万股） 30.00 30.00 40.00 286.9166 286.9166 286.9166 80.00 80.00 30.00 30.00 496.9166 获配股数 （万股） 限售期 （月） 1 中国中投证券投资有限责任公司 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 中国长城资产管理公司 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 华宝兴业基金管理有限公司 于辉 合计 - - 2 30.0000 12 3 223.0188 12 4 5 6 - 30.0000 - 283.0188 - 12 - (2)认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为26.50元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为2,830,188股。
3、本次发行确定的配售结果
本次光迅科技非公开发行股票募集配套资金经过申购阶段的工作后，确定发行价格为26.50元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为2,830,188股，募集资金总额为74,999,982元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表1。
4、缴付认股款项情况
2013年8月30日，发行人及广发证券向贵会报送了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为26.50元/股，发行股份数量为2,830,188股，预计募集资金总额为74,999,982元。
2013年8月30日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述3家认购对象发出《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
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截止2013年9月3日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200191192）共收到本次发行认购资金人民币79,579,982.00元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述3名认购对象分别签订了《武汉光迅科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况
2013年8月29日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-37 号”验资报告。截至2013年8月29日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金(含有效、无效部分)总额为人民币壹仟肆佰壹拾玖万元整（RMB 14,190,000.00 元），上述款项已划入光迅科技非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200191192。
2013年9月3日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-40号”验资报告。截至2013年9月3日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款 (含有效、无效部分)总额为人民币柒仟玖佰伍拾柒万玖仟玖佰捌拾贰元整（RMB 79,579,982.00 元），上述款项已划入光迅科技非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户， 账号为3602000129200191192。
2013年9月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]514号”《验资报告》。截至2013年9月5日止，光迅科技实际已发行人民币普通股2,830,188股，每股发行价格26.50元，募集资金总额人民币74,999,982.00元，扣除各项发行费用人民币3,783,199.46元，实际募集资金净额为人民币71,216,782.54元。其中新增注册资本人民币2,830,188.00元，增加资本公积人民币68,386,594.54元。
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五、本次发行的律师见证情况
北京市嘉源律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《关于武汉光迅科技股份有限公司配套融资实施过程的法律意见书》。认为：
1、 本次配套融资已经履行了法定的授权与批准程序。
2、 本次配套融资发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符
合本次配套融资认购邀请书的约定；为本次配套融资所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格；本次配套融资的发行结果公平、公正、合法有效。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合武汉光迅科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
主承销商：广发证券股份有限公司
项目主办人：张欣
项目主办人：刘林东
2013年9月 日
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