甲 方： ____________
住 址： ____________
身份证号： ____________
乙 方： ____________
住 址： ____________
身份证号： ____________
甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司 (以下简称\"公司\")事 宜,特在友好商议基础上,根据 《中华人民共和国民法典》 , 《公司法》 等相关法律规定,达成如下协议.
拟设立的公司名称 ,住所 ,法定代表人 ,注册资本 ,经营范围及性 质
1、公司名称： ____________ 有限责任公司
2、住 所： ____________
3、法定代表人： ____________
4、注册资本： ____________________元
5、经营范围： ____________ ,具体以工商部门批准经营的项目
为准.
6、性 质： ____________公司是依照《公司法》等相关法律规定 成立的有限责任公司 , 甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对 公司承担责任.
二、股东及其出资入股情况
公司由甲 ,乙两方股东共同投资设立 ,总投资额为________元,包 括启动资金和注册资金两部份,其中： ____________
1、启动资金________元
(1) 甲方出资________元, 占启动资金的 50%;
(2)乙方出资________元, 占启动资金的 50%;
(3)该启动资金主要用于公司前期开支 ,包括租赁 ,装修 ,购买办
公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)在公司账户开立前 ,该启动资金存放于甲 ,乙双方共同指定的 暂时账户 (开户行： ____________ 账号： ____________ ),公司开业 后,该暂时账户内的余款将转入公司账户.
(5) 甲,乙双方均应于本协议签订之日起 ________ 日内将各应支 付的启动资金转入上述暂时账户.
2、注册资金(本)________元
(1) 甲方以现金作为出资 ,出资额________元人民币 , 占注册资本 的 50%;
(2)乙方以现金作为出资 ,出资额________元人民币 , 占注册资本 的 50%;
(3)该注册资本主要用于公司注册时使用 ,并用于公司开业后的 流动资金,股东不得撤回.
(4) 甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 ________ 日内将各应 缴纳的注册资金存入公司账户.
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第 1 款承担相 应的违约责任.
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会 ,设执行董事和监事,任期三年.
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理, 具体职责包括： ____________
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工 (财务会计人员须由甲乙双方共 同聘任);
(3)审批日常事项 (涉及公司发展的重大事项 ,须按本协议第三条
第 5 款处理;甲方财务审批权限为________元人民币以下,超过该权限 数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).
(4)公司日常经营需要的其他职责.
3、乙方担任公司的监事 ,具体负责： ____________
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责.
4 、 甲 方 的 工 资 报 酬 为________ 元/ 月 , 乙 方 的 工 资 报 酬 为 ________元/月,均从暂时账户或者公司账户中支付.
5、重大事项处理
公司不设股东会 ,遇有如下重大事项 ,须经甲,乙双方达成一致决
议后方可进行： ____________
(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3) 《公司法》第三十八条规定的其他事项.
对于上述重大事项的决策 , 甲乙双方意见不一致的 ,在不伤害公 司利益的原则下,按如下方式处理： ____________ .
6、除上述重大事项需要讨论外 , 甲乙双方一致允许 ,每周进行一 次的股东例行会议 ,对公司上阶段经营情况进行总结 ,并对公司下阶 段的运营进行计划部署.
四、资金、财务管理
1、公司成立前 ,资金由暂时账户统一收支 ,并由甲乙双方共同监
管和使用 ,一方对另一方资金使用有异议的 ,另一方须给出合理解释 , 否则一方有权要求另一方赔偿损失.
2、公司成立后 ,资金将由开立的公司账户统一收支 ,财务统一交
由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理 .公司账目应做到日清月结 ,
并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.
五、盈亏分配
1、利润和亏损 ,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税 后利润的 10%)后 ,方可进行股东分红 .股东分红的具体制度为：
____________
(1)分红的时间： ____________每季度第一个月第一日分取上个 季度利润.
(2)分红的数额为： ____________上个季度剩余利润的 60%,甲乙 双方按实缴的出资比例分取.
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,可再也不提 取.
六、转股或者退股的约定
1、转股： ____________公司成立起________年内,股东不得转让
股权. 自第________年起,经一方股东允许 ,另一方股东可进行股权转 让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一 人有限责任公司的 ,转让方应负责办理相应的变更登记等手续 ,但若 因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的 ,转让方应承担主要责任.
若拟将股分转让予第三方的 ,第三方的资金 ,管理能力等条件不 得低于转让方,且应另行征得未转让方的允许.
转让方违反上述约定转让股权的 ,转让无效 ,转让方应向未转让 方支付违约金________元.
2、退股： ____________
(1)一方股东 ,须先清偿其对公司的个人债务 (包括但不限于该股 东向公司借款 ,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等 )且征 得另一方股东的书面允许后 ,方可退股,否则退股无效 ,拟退股方仍应 享受和承担股东的权利和义务.
(2)股东退股： ____________
若公司有盈利 ,则公司总盈利部份的 60%将按照股东实缴的出资 比例分配 ,此外 40%作为公司的资产折旧费用 ,退股方不得要求分配. 分红后,退股方方可将其原总投资额退回.
若公司无盈利 ,则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例由 进行分配 ,此外 20%作为公司的资产折旧费用 ,退股方不得要求分配. 此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.
(3)任何时候退股均以现金结算.
(4) 因一方退股导致公司性质发生改变的 ,退股方应负责办理退 股后的变更登记事宜.
3、增资： ____________若公司储备资金不足 ,需要增资的 ,各股 东按出资比例增加出资 ,若全体股东允许也可根据具体情况商议确定 其他的增资办法 .若增加第三方入股的 ,第三方应承认本协议内容并 分享和承担本协议下股东的权利和义务 ,同时入股事宜须征得全体股 东的一致允许.
七、协议的解除或者终止
1、发生以下情形,本协议即终止： ____________ (1),公司因客观
原因未能设立 ;(2),公司营业执照被依法吊销 ;(3),公司被依法宣告 破产;(4),甲乙双方一致允许解除本协议.
2、本协议解除后： ____________ (1) 甲乙双方共同进行清算 ,必 要时可礼聘中立方参预清算 ;(2)若清算后有剩余 , 甲乙双方须在公司 清偿全部债务后 ,方可要求返还出资 ,按出资比例分配剩余财产 . (3) 若清算后有亏损 ,各方以出资比例分担 ,遇有股东须对公司债务承担 连带责任的,各方以出资比例偿还.
八、违约责任
1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在________
日内补足 , 由此造成公司未能如期成立或者给公司造成损失的 ,须向公 司和守约方承担赔偿责任.
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损 失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金________元.
3、本协议约定的其他违约责任.
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行 签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不 一致,以本协议为准.
3、因本协议发生争议,双方应尽量商议解决,如商议不成,可将争 议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.
4、本协议一式贰份 ,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.
甲方(签章)：____________ 乙方(签章)：____________
签订时间： ___________年________月________ 日
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容