股权代持协议

甲方（实际出资人）： 身份证号： 乙方（名义股东）： 身份证号：

甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，就甲方委托乙方代为持有XX有限责任公司（简称XX公司）XX%股权相关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股权代持关系的界定

1、为明确代持股权的所有权，甲乙双方通过本协议确认，代持股权实际由甲方所有并实际出资，并以乙方名义在工商管理部门登记。

2、乙方以自己的名义代理甲方持有股权，依据甲方意志行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

3、甲方委托乙方代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意志参与公司股东会并依据甲方意志行使表决权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；以股东名义签署相关法律文件；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利。

二、代持股权

1、甲方委托乙方代持XX公司12%的股权。

2、双方确认，代持股权已经通过工商变更登记程序登记至乙方名下，变更时乙方名下持有XX公司40%的股权，其中12%的股权为乙方代为甲方持有。

3、甲方作为实际出资人，在收购XX公司股权时对代持股权已完成了实际出资。乙方作为12%股权的名义股东，在工商变更登记时没有支付相关股权转让款。

4、未经甲方书面同意，乙方不得将代持股权进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股权收益

1、代持股权项下的股权收益（含利润分红等），由甲方享有。

2、如因财务管理关系，XX公司将股权收益等款项汇入乙方账户或由乙方领取的，乙方应在代领当日立即汇至甲方账户或甲方指定账户。

四、股东权利

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除上述处分股权收益的行为外，乙方作为代持股权的名义股东，应当按照甲方意志行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

1、甲方有权以实际出资人名义，直接行使XX公司的股东权利，乙方应无条件配合甲方行使股东权利程序。甲方参加XX公司股东会时，乙方应按甲方意志在股东会行使表决权利、签署相关股东会决议等。

2、甲方实际享有代持股权项下的股权收益，乙方应按甲方意志进行处分。 3、甲方有权对代持股权，按照自己的意志进行处分，包括转让、质押等。乙方应无条件予以配合。

4、如乙方超越权限或擅自行使代持股权的股东权利，则甲方除有权立即收回代持股权外，并有权要求乙方赔偿由此造成的损失。

六、乙方的声明与承诺

1、乙方承诺根据本协议约定及甲方意志，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股权的合法权益。

2、乙方有权根据甲方意志，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

3、未经甲方书面同意，乙方不得对代持股权进行任何处分。

4、未经甲方书面同意，乙方不得对代持股权事务进行转委托、转代持。 七、代持股权显名化

甲方可以随时通知乙方收回代持股权，乙方应在甲方发出通知之日起15日内，配合甲方办理工商变更登记手续，将代持股权变更至甲方或甲方指定人员名下。

八、代持期限及协议终止

1、甲方可以根据XX公司运行的实际情况调整或终止与乙方的代持关系。 2、如出现乙方超出权限或违反甲方意志行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股权。

3、如甲方收回代持股权，则本协议自然终止。 九、争议解决

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因本协议引起的任何争议，双方协商解决；协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

十、其他

协议一式三份，甲、乙双方各执一份，XX公司留存一份，具同等法律效力，自双方签字后生效。

（-----签署页-----）

甲方：

见证人： 公司：

签订日期：

年 月 乙方： 日 第 3 页 共 3 页