前言
随着都市化和都市园林建设的开展，园林行业增长特不迅速。在上海园林业和上海园林集团成长的要害时期，国资治理部门和集团决策层拟对园林集团实施改制，引进战略伙伴的资金和其他产业营运经验，优化园林集团的资本结构，促进园林集团国有资产的合理配置，提高园林行业国有资产的运营效率，全面启动集团资本运作，引导园林集团进进资本市场。我们依据对?公司法?等 的有关要求的理解，借鉴已改制企业的成功经验及我们自身在国内外营运经验，基于对集团的初步资料分析，拟订了参与园林集团改制重组的初步设想。
一对园林集团目前的状况的熟悉
园林集团是国内园林行业首家由事业性机构转为企业化经营的集团企业，在开展的过程中抓住了上海市园林绿化建设高速开展的机遇，通过多年的改革和创新，在园林行业内取得并维持了领先的地位；作为上海的国有资产授权经营公司，资产保值增值率都在100%以上，确保了国有资产不断增值。
但园林集团在新时期的市场竞争中面临新的战略选择： 一、园林绿化业的开展
集团园林绿化业务目前面临良好的外部机遇，内部的资源和能力的积存较强。公司新的战略思路是重点开展这项业务，将这些业务的经营企业确定为重点战略单元。但目前集团的股权关系尚不紧密，股权结构单一，股权融资渠道少，这些咨询题不利于企业的稳定和长期
开展，需要资产和人员等重组来配合产业的战略开展。
三、 景点旅游业务重组
景点旅游业务产业结构上是园林集团园林绿化主营业务的下游企
业，它有不同于园林绿化的客户群和经营模式，因为集团资产要紧集中在“二园〞，其业务作战略性退出的难度和风险都特别大，其成败直截了当碍事集团整体国有资产保值增值目标的实现。 三、 花卉业的整合
花卉行业系集团主营业务的上游企业，其经营的能力对集团本钞票和技术上有直截了当碍事，对集团长远开展协同性特别强。对这项业务可考虑通过资本运作进行行业内的整合，寻寻国内外的优秀技术、人才和企业，将其作为核心公司的参股产业。
2001年底园林集团要紧财务指标比照表〔单位：万元、%〕
指标 总资产 净资产 长、短期借款 销售收进 利润总额 净利润 流淌比率 速动比率 销售利润率 本钞票费用利润率 设计院 2426 970 0 2484 343 261 115 115 工程公司 50866 1494 0 27503 223 170 103 19 绿建公司 25786 1764 0 7871 247 202 104 62 大瞧园 9718 4718 480 2819 -266 -277 53 -10 野生动物园 32871 16307 0 6416 624 617 花木公司 22105 1149 0 3365 150 7 新园林 1988 715 50 1299 41 39 园林集团 160332 22765 2220 55719 947 261 40.2 总资产酬劳率 国有资产保值增值率 资产负债率 净资产收益率 27 100 -- 99 二对改制必要性的熟悉
一、企业新制定的公司战略目前正在推行中，该战略确定了集团今后的竞争战略选择和产品 ，要求企业整合资产、培养核心竞争力。那个战略对园林集团维持国内行业领先和进进国际市场至关重要。战略的实施需要集团在业务层面和公司治理结构上进行新的整合，以配合新战略的实施和完成。
二、集团尽管差不多实行了有限责任公司型的组织机构，但企业所有制结构仍然单一，企业融资渠道也特别少，资本规模有限，在竞争性行业中缺乏必要的资本优势和治理机制，尤其是关于需要大量资金投进的企业尤其如此。
三、1994年9月，公司集团经上海市国资办公室等的批准，成为上海市的国有资产授权经营公司之一，依法经营授权范围内的国有资产，对国有资产治理委员会负责，确保国有资产的保值增值。按?上海市国资办关于上海市国有资产授权经营公司治理暂行方法? ，注册资本一般不低于人民币10亿元，但园林集团的目前股本约7500亿元，距离 的资本实力差距太大，直截了当威胁到集团作为国资授权经营公司的稳定性和合法性。
四、园林集团涉及的行业多是竞争性行业，依据有关政策，国有资本应逐渐从竞争性行业和非要害性行业退出。因此，采取产权转让等措施重新改制企业，推进国有资本的退出，是园林集团所处行业国有企业的体制需要。
五、集团内企业尽管有一定的协同性，但由于企业性质差异大，从资源密集型〔野生动物园、大瞧园〕到劳动力密集型〔园林工程〕和知识密集型〔园林设计〕，企业整体上的开展特别不平衡，资产结构不协调，导致集团的产值利润率，净资产收益率、资产回报率等偏低，集团需要通过改制，整合集团内的资源，。
以上咨询题，只有通过企业改制和重组，建立新型的企业组织，引进新的战略投资者，改变现有的单一化所有制结构，实施新的治理和鼓舞政策，增加资金来源渠道，才能维持企业的持续开展，真正维护国有资产的增值。
三改制的可行性
一、具有比立理想的核心企业和优质资产。集团资产的多样性特征和企业优质资产的存在，给集团改制提供了比立好的平台。尤其是成长性好、市场潜力大的资产如园林绿化局部，作为集团的核心企业确认为改制主体。有效的资产能够吸引更多优秀投资人的进进，形成有实力的投资团队。
二、公司现有的组织结构和股权结构已比立明晰，且企业的职工持股在集团内普遍推广，治理层和职员对股份制已有一定的熟悉，给改制提供了良好的群众根底。
三、集团内具有协同效应的企业，给改制后新的核心企业的资产重组业务提供了时机，通过对上下游行业的投资和渗透，提升企业的竞争力。结合改制，对这些相关性资产进行必要的整合，对改制的成功有特别好的促进作用。
四、国家对国有企业改制的推动。国企改制已是大势所趋，尤其是十六大之后，国有企业的改制和国有资产在竞争性行业中的战略调整步伐将加大。
五、地点政府的重视。上海市体改委、国资委、国资办等不断有相应的政策出台，如?上海市企业国有产权转让治理暂行 ?、?关于加快和完善本市国有、集体企业改制的指导意见?等，为改制的进行提供了相应依据和条件。
四对园林集团改制重组的指导思想的认同
一、本次改制要紧依据
公司法?、?劳动法?、?国有大中型企业建立现代企业制度和加强治理的全然标准?、?上海市企业国有产权转让治理暂行方法?、?上海市关于公司设立职工持股的试点方法?、?国有企业财产监管 ?、?中共中心关于国有企业改革和开展假设干重大咨询题的决定?等要紧 ，以及其它国有企业改制的成功经验。
二、改制重组原那么
1、突出有市场竞争力的业务和品牌的在集团中的核心地位 2、保证国有资产不流失并保值增值； 3、企业治理结构趋于多元化；
4、引导集团向跨区域、跨行业、跨企业的大企业集团转化 三、改组的目标
利用园林集团的良好的市场根底组织构架，通过改制重组和资本运作等一系列资源整合，将公司改制成为国际上具有相当规模的极具竟争力的园林行业上市公司，推进中国园林事业开展。
五对集团改制方式的初步熟悉
园林集团是1994年由各个子公司发起设立的，整个集团的持
股关系是多向的、可逆的、横向持股关系，导致作为集团在股权构架上没有一个核心。改制的过程中需要考虑这一现实。 一、改制方式
有三种可选方式：一是全部存量资产整体改组；二是从存量资
产中划出一局部改组；三是将存量资产分为几个新的实体，原有实体消亡。园林集团目前仍是国有资产授权经营公司，整体改制和集团、子公司的消亡根基上难以获得批准的。
因此园林集团现实的考虑一定是选择局部资产改组，选择一个
或几个企业，〔假设是多个企业可通过资产划拨进行整合〕，通过增资扩股改组为一个股份，而其他企业和资产
仍留在原集团内。 二、改制程序
先剥离，后改制。逐步有偿转让重组企业中不符合战略安排的业务、非经营性资产和不良资产，减轻企业的负担，提高改制后企业的净资产收益率。在此根底上，吸引新的投资人，推进改制重组过程。
三、重组模式
通行的企业重组模式有以下几种：1、发起设立，多个企业共同发起，公开募集资本。2、定向增发，原企业保持，吸引新的投资者投资进股；3、控股兼并，新设企业，收购集团内企业的股权，直到到达控股地位。
在集团改制重组过程中，在不同的情况下，可灵活选择以上模式。在改制初期设立核心层股份公司的重大改制行为中，集团可考虑对拟改制的资产中拿出局部资产或股权对外转让，然后由集团和资产受让方以各自的资产出资共同组建股份公司，再进行增资扩股；在今后企业业务整合的过程中，运用第三种模式，通过行业内的整合和重组在适当的时机里购并这些业务。
集团对现有企业都要在摸清家底的根底上，按照投资回报的标准逐一分析，确定企业利润和净资产收益率具体目标；对成长性不行或扭亏无瞧的企业实行关停并转。加大力度，推进子公司层面，特别是基层企业层面以产权制度改革为核心的企业改制，依据企业各自的实际情况，积极开展非公经济、混合经济、多元经济的各类有限责任公司、股份，真正使国有股权逐步从竞争性领域退出，逐步使集团从依
靠行政性手段治理为主转变为以资产为纽带，依照产权关系形成的契约化治理，管少、管好、管精，保证国有资产保值增值的目标落到实处。
六改制的程序和内容
一、提供效劳内容
1． 撰写企业改制方案、改制可行性报告。
2． 协助企业编写改制申请报告、制定公司章程、选择发起人，成立筹建委员会等事务。
3． 改制过程中协调企业、政府、职员和律师、会计师等中介机构之间的关系，关怀企业推动改制。
4． 关怀贵公司进行资本运作的初步筹划〔后期的上市辅导、买壳上市、本次筹资方案以外其他募集资金活动需另行托付〕。
二、组织与合作
1．本工程的实施需要双方进行紧密深进的合作。合理、紧凑、高效的组织方式是本工程实施成功的必要根底。金新建议园林集团组建专门工作组，委派高层领导担任工作组负责人，负责工程合作的实际进程，有力地推进本工程的实施。
2．金新成立由要紧领导负责，配备各类专业工作人员和专业参谋的高效、精干的工程小组，负责本工程内容的设计和配合操作。
3．我们的改制和企业资本运作经验
1)
参与新疆屯河、湘火炬等上市公司的资本运作；
2) 3)
参与中国华育总公司、哈尔滨电缆厂等企业改制； 参与中国南洋开展集团、江苏宏都铜业公司等公司的
战略性重组。
三、预备工作
1．与贵公司初步交流与沟通，了解公司的实际需求。 1〕提交工程建议书；
2〕正式确定双方合作关系，签署合作协议； 3〕组建工程小组； 4〕金新起草并提交方案书。 2．单位调研和资料收集
1〕向贵公司提交调查资料清单，请公司预备相关资料； 2〕金新派专业人员到公司进行实地调研和访谈，猎取必要资料；
3〕将所听取的意见整理成文，由工程负责人汇总； 4〕政府相关的改制和国有资产治理部门沟通及研讨； 5〕依据猎取的资料判定和深进分析公司目前的状况及存在的咨询题，并以之作为开展下一步工作的依据。 3．撰写有关方案及报告
1〕工程小组充分讨论，确定各时期内容、工作重点及要紧解决的矛盾；
2〕设计、撰写贵公司改制重组 方案；
3〕分析处理外部专家意见，完善贵公司改制方案；
4〕工程负责人和公司专家委员会审核通过，提交客户； 4．完善报告内容
1〕提交报告，听取贵公司的意见；
2〕不同意见的分析与处理，工程小组组织会议讨论解决； 3〕再次提交，形成最终报告。5．协助和参与方案实施 1〕与贵公司紧密配合，高效实施方案内容； 2〕企业内部中高层研讨；
3〕依据工程实施的难点咨询题，积极利用金新之综合资源予以解决；
4〕针对实施方案的治理人员培训等；
5〕协助事项包括战略实施、资金募集、资产重组； 6〕可参与事项包括：参与甲方工程论证；配合协调甲方与金融机构、金融治理机构的关系；关怀甲方进行资本运作的前期筹划。
时刻〔单位：5天〕 名目 1 1．企业改制建议书 2．前期调研 3．调研结果相应 4企业改制工程要紧思路 5．改制重组方案设计 6．章程等文件撰写 7．方案报批、相应及调整 8．最终批复及企业设立 9改制实施及专项培训 10协助筹资工作 11协助资本运作 12．参与相关投资业务事项 2 3 4 5 6 7 8
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